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Consideramos interesante publicar un artículo sobre Contabilidad de la Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva (SLFS) aun cuando sea muy el reducido el número de sociedades constituidas, tras haber transcurrido más de dos años desde su incorporación a nuestro derecho de Sociedades por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
La Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva (SLFS) es una sociedad de carácter mercantil, sin desembolso del capital mínimo, de régimen idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros (por ejemplo, límites a la retribución de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación). En el momento de la constitución de esta figura social no es necesario desembolsar la totalidad del Capital Social y sus administradores y socios están sometidos a una serie de requisitos en tanto en cuanto no se produzca el desembolso de aquél.
Diferencias entre la Contabilidad de la Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva (SLFS) y la de la Sociedad Limitada ordinaria:
- Los asientos de constitución.
- Las limitaciones del dividendo y de la remuneración del órgano de administración que implica la realización de cálculos no exentos de complejidad para quienes no dominan con soltura los Fundamentos del Método Contable.
- En caso de liquidación de la sociedad, ya sea voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo establecido en la Ley (3.000 euros) si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.
- No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los socios en la constitución de la sociedad ya que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores.
Artículo 4. Capital social mínimo.
- El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
- No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.
- El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva.
- Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
- Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
- La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.
- No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal.
- No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
- Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva se aplicará lo establecido en los artículos 4 y 4 bis.
La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) no fue una «acción de emprendimiento» del gobierno actual. Al contrario, éste la copió de reformas que ya se habían llevado a cabo con anterioridad por los gobiernos de Alemania y Bélgica para hacer frente, junto a otras medidas, a la grave crisis económica y al insoportable índice de desempleo juvenil.
Algunos asesores de empresas han sido bastante críticos con la Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva. Y no les falta razón. La imprecisión de los artículos de la LSC que regulan este subtipo de sociedad, muy probablemente, dará motivo a problemas de difícil solución con los acreedores por la vía amistosa e, incluso peor aún, a conflictos entre los propios socios. Así, por ejemplo, en la escritura de constitución, la innecesaria justificación del desembolso de las aportaciones dinerarias y la arbitraria valoración de las no dinerarias, con seguridad, generará recelo y desconfianza a bancos, inversores y acreedores en general. Por último, podría tacharse de publicidad engañosa el que no sea necesario el desembolso del capital mínimo de 3.000 euros en el acto de constitución, cuando solo el recibo de autónomos del administrador supone un pago mensual superior a 300 euros…
Por otra parte, sería de incautos pensar que la creatividad del emprendedor se fomenta desde el BOE con reglamentos y subvenciones oficiales. Hoy en día, y como siempre, para emprender un negocio se requiere, además de ingenio, instinto empresarial y profesionalidad, DINERO. En consecuencia, «si las cuentas sin dinero son cuentos», trae a cuenta recordar aquel pensamiento del maestro de la Contabilidad, el ilustre monje Luca Pacioli:
Como es bien sabido quien desee dedicarse al comercio y operar con la debida eficacia necesita fundamentalmente tres cosas:
- La más importante es el dinero o cualquiera otra facultad sustancial, es decir, el crédito.
- La segunda cosa que se necesita para el tráfico mercantil es ser un buen contador y saber hacer las cosas con gran rapidez.
- La tercera, y última cosa necesaria, es la de registrar y anotar todos los negocios de manera ordenada, a fin de que se pueda tener noticia de cada uno de ellos con gran rapidez.
El emprendedor, pletórico de ilusión al inicio de la actividad, debe ser consciente de la «cruel realidad»:
- 80% de las Pymes fracasa antes de los 5 años y
- 90% de las Pymes no llega a los 10 años.
Hasta la invasión de nuestro derecho de sociedades por la Ley de Emprendedores, la fundación sucesiva era un método exclusivo para constituir sociedades anónimas que necesitan un capital elevado. Mediante oferta pública los inversionistas suscriben el capital y efectúan un desembolso inicial del 25%. Posteriormente el Consejo de Administración requiere el desembolso de la parte restante (dividendos pasivos), en función de su estrategia de inversión y de gestión.
En el caso de la Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva lo «inteligente», por lógico, hubiera sido mantener el mismo procedimiento. Es decir, los socios fundadores suscriben la totalidad del capital, que al menos deberían ser los 3.000€ establecidos en el artículo 4 de la LSC y un desembolso mínimo. Con posterioridad, en función de sus necesidades inversoras y de tesorería, realizarían el desembolso de la diferencia mediante dividendos pasivos en un plazo razonable.
Sin embargo, el sistema regulado en la LSC nada tiene que ver con lo descrito anteriormente. Se trata de un procedimiento de «ampliaciones de capital sucesivas». Este método singular es perjudicial y costoso para el emprendedor y beneficioso para otros, Notarios, Registradores, Hacienda de las Comunidades Autónomas y Asesores. Como quiera que los tres primeros actúan por iniciativa de los Asesores, y a estos (incluyo también algunos Notarios por lo que he podido contrastar) no les convence la Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva, aquí tienen otra causa más del porqué se han constituido un reducido número de ellas.
Dos emprendedores constituyen una Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva para la puesta en marcha de un negocio de agencia de comunicación online:
- Capital Social: 3.100,00€
- Desembolso inicial: 1.100,00€
- Gastos constitución: 300,00€
- Resultado Año 1: -1.000,00€ (pérdidas)
- Resultado Año 2: 2.000,00€ (beneficio)
- Patrimonio Neto Año 2: 100,00€
- Retención IRPF sobre dividendos: 20%
Se pide:
- Asientos de Constitución.
- Asiento por la distribución de resultados del Año 2.
El documento descargable es una hoja de cálculo con formato xlsx que contiene dos pestañas: CALCULADORA y ASIENTOS.
CALCULADORA. Con tan solo capturar los importes de las celdas con el fondo naranja (Total Patrimonio del Balance de Situación, dotación Reservas Estaturias y Resultados Pendientes de Aplicación por Acuerdo de Junta la General), se muestra el cálculo automático del dividendo máximo a repartir entre los socios y la remuneración máxima de los administradores, de acuerdo con el condicionado del artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010, de 2 de julio).
ASIENTOS. Contiene la estructura completa de los asientos de constitución y de la distribución de resultados de una Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva (SLFS).
Eulogio Alonso
Diplomado Estudios Empresariales
Especialidad de Contabilidad e Información
Ex Director Oficina Bancaria
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